ایک بینک خریدنا : کنٹرول میں تبدیلی اور مستحق ہولڈنگز

ایک موجودہ بینک یا ریگولیٹری مالیاتی کمپنی کو حاصل کرنا اس کی تعمیر کرنے سے زیادہ تیز ہو سکتا ہے، لیکن یہ کبھی بھی ریگولیٹری کے ارد گرد جانے کا راستہ نہیں ہوتا۔ ہر بڑے مالیاتی مرکز میں، کسی معنوی حصے کے خریدار کو بند ہونے سے پہلے سپروزر کی منظوری حاصل کرنی پڑتی ہے۔ اور خریدار کو تقریباً ایک نئے لائسنس درخواست دینے والے کے طور پر قریب سے جانچ لیا جاتا ہے۔

اس رہنما میں یورپی یونین کے فریم ورک کی تفصیل سے وضاحت کی گئی ہے کیونکہ یہ سب سے زیادہ کوڈیفائیڈ ہے اور اسے برطانیہ، ہانگ کانگ اور سویس کے ساتھ موازنہ کیا گیا ہے۔

منظوری کے لیے کیا ضروری ہے

بنیادی تصور صلاحیت دار ہولڈنگ ہے: ایک براہ راست یا غیر مباشرہ ہولڈنگ جو کسی مالیاتی فرم کی سرمایہ کاری یا ووٹنگ حقوق کا 10% یا اس سے زیادہ کا نمائندگی کرتی ہے، یا یہ کہ اس کے انتظام پر اہم اثر اندازی کرنے کو ممکن بناتی ہے۔

نیچے سرمایہ ضروریات ڈائریکٹری کا 22واں آرٹیکل (CRDکسی بھی شخص کو جس نے کریڈٹ ادارے میں صلاحیت دار حصہ حاصل کرنے کا فیصلہ کیا ہے یا اسے بڑھانے کا فیصلہ کیا ہے تاکہ یہ 20، 30 یا 50 فیصد تک پہنچ جائے یا اس سے زیادہ ہو جائے یا تاکہ بینک اس کی ذیلی کمپنی بن جائے ، اسے خطی طور پر ذمہ دار ادارے کو اطلاع دینا ہوگا۔ پہلے سےان حدوں سے نیچے کی تخلیات اور کمی کو آرٹیکل 25 کے تحت بھی نوٹ دیا جانا چاہیئے اور بینکوں کو آرٹیکل 26 کے تحت اپنی جانچ میں آنے والے تبدیلیوں کی رپورٹ کرنی چاہئے۔

یہ ادائیگی خدمات کی رہنمائی (آرٹیکل 6) میں ادائیگی اداروں کے لئے بھی ایک ہی حد مقرر کی گئی ہے اور اس سے CRD سرمایہ کاری فرموں اور بیمہ کرنے والوں کے لئے موازنہ قوانین ہیں، اور تمام تین شعبے ایک سیٹ کے اصولوں کا اشتراک کرتے ہیں۔ مشترکہ رہنما خطوط کے ذریعہ جاری EBA, EIOPA اور ESMA (جی سی/جی ایل/2016/01) جس پر 1 اکتوبر 2017 سے عمل آرہا ہے۔

غیر مستقیم ملکیت اور ایک ساتھ کام کرنا

اس کے لئے مالکیت کے سلسلے کی ہر سطح پر منظوری کی ضرورت ہوتی ہے، نہ صرف ان کمپنیوں کے لئے جنہوں نے شراکت خریدنے کے معاہدے پر دستخط کئے ہیں۔

1. کنترول معیار. جو کوئی ایک ادارے کو کنٹرول کرتا ہے کہ ایک درجہ بندی ہولڈنگ رکھتا ہے غیر مستقیم طور پر اس کے پورے ہولڈنگ حاصل کرنے کے طور پر معاملہ کیا جاتا ہے۔
2. ضرب کا معيار جہاں کوئی کنٹرول نہیں ہے، زنجیر کے ساتھ فیصد کو ضرب کیا جاتا ہے۔ اگر نتیجہ 10% یا اس سے زیادہ ہو تو ایک غیر مستقیم قابلیت رکھنے والا ہولڈنگ حاصل کیا جاتا ہے۔

یہ ECB'س' درجہ بندی رکھنے کے طریقوں پر رہنما اس میں یہ بھی کہا گیا ہے کہ کثیر طبقاتی ڈھانچے میں “ہر سطح کے لئے تمام غیر مستقیم طور پر تجویز کردہ خریداروں” کو انفرادی طور پر اطلاع دینا ہوگا، کسی بھی درمیانی ہولڈنگ کمپنی کے لئے کوئی استثناء نہیں ہے۔

کوئی فیصلہ کرتا ہے

اختیار	اجازہ دینے والی اختیار	قانونی بنیاد
یورو ایریا بینکوں	ECB، قومی سپروزر سے ایک تجویز پر	CRD 22 سے 27 کے آرٽيڪل اور SSM ضابطہ
دیگر یورپی یونین کے بینکوں اور مالیاتی کمپنیوں	نیشنل کامپلیٹ آوٹوریٹی	CRD, PSD2, MiFID II, Solvency II as transposed
یونائیٹڈ کینگڈم	PRA دوہرے ریگولیٹری کمپنیوں کے لئے؛ FCA سولو ریگولیٹری کمپنیوں کے لئے	ایف ایس ایم اے حصّہ XII (قسم 178 نوٹس)
ہانگ کانگ	HKMA، مقامی طور پر شامل اختیارات کے اداروں کے لئے	بینکنگ آرڈیننس کے ذیل 70
سویتزرلینڈ	FINMA	بینکنگ ایکٹ، صلاحیت دار شراکت داری کے اصول

یورو علاقے میں، ECB اس کے اختیارات میں سب کریڈٹ اداروں میں صلاحیت دار ہوٹنگز کا فیصلہ کرنا شامل ہے، جن میں کم اہم بینکوں کی براہ راست نگرانی نہیں ہوتی۔ اختیارات اس میں 60 کام کرنے والے دنوں کی مدت کا ذکر ہے، جس کو زیادہ سے زیادہ 90 دن تک بڑھایا جاسکتا ہے۔

تایم لائن

CRD ایک صحیح گھڑی مقرر کرتا ہے، جسے قومی قوانین زیادہ سخت نہیں بنا سکتے:

1. شکریہ. سپروزر دو کام کرنے والے دنوں کے اندر لکھائی میں نوٹیفیکیشن کی وصولی کو تسلیم کرتا ہے اور اس تاریخ کا ذکر کرتا ہے جس دن ایجائزیشن دورہ ختم ہوگا۔
2. جانچ کے دوران. سپروزر کے پاس اس تصدیق سے زیادہ سے زیادہ 60 کام کرنے والے دن ہیں، شرط یہ ہے کہ تمام ضروری دستاویزات شامل ہوں۔
3. معلومات کی درخواستیں. 50 ویں کام کرنے والے دن تک، سپروزر مزید معلومات کی درخواست کر سکتا ہے. جواب پہنچنے تک گھڑی معطل ہے، 20 کام کرنے والے دنوں سے زیادہ کے لئے.
4. توسیع معطل. اس معطلی کو 30 کام کرنے والے دنوں تک بڑھایا جاسکتا ہے اگر خریدار یورپی یونین کے باہر واقع ہو یا اسے ریگولیٹری کیا جائے یا یہ خود یورپی یونین کی مالی تفتیش کا موضوع نہ ہو۔
5. فیصلہ. اگر سپروزر نے اس سے انکار کیا تو اسے اس کی وجہ بتاتے ہوئے اثاثہ کی جانچ کے دو دن کے اندر لکھ کر یہ بات کہنی چاہیے اور اگر وہ اس مدت کے اندر انکار نہ کرے تو اس کو منظور سمجھ لیا جائے گا۔
6. مکمل. سپروزر ایک حداکثر مدت مقرر کر سکتا ہے جس کے اندر حاصلات کو ختم کیا جانا چاہئے۔

عمل میں، گھڑی صرف ایک بار فائیل مکمل ہے شروع ہوتا ہے، اور ایک پیچیدہ خریدار کے لئے ایک مکمل فائیل جمع کرنے مہینے لے سکتا ہے. ECB معلومات کی ضرورتوں، وقت بندی اور اس عمل کے آغاز میں ممکنہ نگراني سے متعلق تشویشوں کو حل کرنے کے لئے پیش نوٹیشن بحث و تبادلے کو فروغ دیا جاتا ہے۔

برطانیہ میں، PRA اسی طرح ہے ایک مکمل نوٹیفیکیشن کو تسلیم کرنے سے 60 کام کرنے والے دن منظوری، شرائط کے ساتھ منظوری یا اعتراض کی تجویز. PRA یہ کہتا ہے کہ ایک نئی ہولڈنگ کمپنی کو شامل کرنے کے لئے پہلے سے منظوری کی ضرورت ہوتی ہے اگرچہ آخری کنٹرولر تبدیل نہ بھی ہو اور اس تصدیق کے بغیر کنٹرول حاصل کرنا یا بڑھانا ایف ایس ایم اے کے 191 ایف کے تحت جرم ہے۔

سپروزر نے کیا اندازہ لگایا

CRD باب 23 پانچ معیارات مقرر کئے گئے ہیں جن کو سپروزر لاگو کرتا ہے “طرح کیے گئے خریدار کے ممکنہ اثر و رسوخ کو نظر میں رکھتے ہوئے”:

معیار	اس کا عملی معنی کیا ہے؟
(ا) خریدار کی شهرت	انصاف، جرمی اور ریگولیٹری ریکارڈ اور پیشہ ورانہ صلاحیت
(ب) نئے انتظامیہ	معاملے کے بعد بینک کو رہنمائی کرنے والے کسی بھی شخص کا نام، علم، مہارت اور تجربہ
(c) مالی صحت	کیا حاصل کرنے والا معاہدہ کو فنڈ کر سکتا ہے اور وقت کے ساتھ بینک کی مدد کر سکتا ہے
(د) پروڈنٹیئل کامپلائنس	کیا بینک سرمایہ کاری، نقدی، حکمرانی اور گروپ نگرانی کی ضرورتوں کو پورا کرنا جاری رکھے گا۔
(e) پیسہ بہانے کا خطرہ	ام ایل / ٹی ایف شک کرنے کے لئے معقول بنیادیں ہیں یا معاملہ کہ خطرے میں اضافہ کر سکتا ہے

آرٹیکل 23 بھی سپروزر کو محدود کرتا ہے، وہ صرف ان معیاروں کے تحت معقول بنیادوں پر مخالفت کر سکتا ہے یا کیونکہ معلومات نا مکمل ہیں اور وہ "بازار کی معاشی ضرورتوں" کے لحاظ سے معاہدے کا جائزہ نہیں لے سکتا۔

کاروبار کا منصوبہ اور مالیات

جہاں خریدار بینک کو کنٹرول کرے گا، ECB مشترکہ رہنما خطوط میں یہ کہا گیا ہے کہ قرضے کے فنڈ خود ایک خریدار کو غیر مناسب نہیں بناتے لیکن سپروزر اس کا اندازہ کرے گا کہ کیا قرض خریدار یا بینک کی حفاظتی ضرورتوں کو پورا کرنے کی صلاحیت کو کمزور کرتا ہے۔

یہ ECB اس میں نجی ایکیوٹی کمپنیوں، سوپریم ولٹی فنڈز اور کنگلومریٹس کی شناخت “خاص خریداروں” کے طور پر کی گئی ہے جن کے ڈھانچے اور حکمت عملیوں کو قریبی جائزے کی ضرورت ہے۔

فنڈز کا ذرائع

مشترکہ رہنما خطوط (پرائمر 14.5) اس معاہدے میں استعمال کئے جانے والے رقم کے معیار کو مقرر کرتے ہیں۔

• یہ فنڈ یورپی یونین یا ایسے ممالک میں موثر AML نگرانی کے تحت مالی اداروں سے گزرتے ہیں جو FATF معیارات کو لاگو کرتے ہیں۔
• اس بات کی وضاحت کہ کس طرح فنڈ پیدا کئے گئے ہیں یہ قابل اعتماد ہے اور معاملے کے قدر سے مطابقت رکھتا ہے۔
• اس فنڈ کے پاس "اپنے اصل کی طرف واپس ایک بے وقفہ کاغذی پیچھے" یا دوسری معلومات ہے جو ان کے قانونی اصل کے بارے میں شکوں کو حل کرتی ہے۔

FATF یا EU کے اعلی خطرے کی فہرستوں پر اختیارات کے لئے رابطے خاص توجہ کی ضرورت ہے، اور سپروزر کسی بھی جرمی ریکارڈ کے بغیر بھی ام ایل / ٹی ایف کے بڑھتے ہوئے خطرے کا شک کرنے کے لیے معقول بنیادیں دینے والے معاملے کا مقابلہ کر سکتے ہیں۔

شرط اور تعهدات

سپروائزر اس معاملے میں سابقہ حالات کو منظور کر سکتے ہیں، جنہیں بند ہونے سے پہلے پورا کرنا چاہیے یا بعد میں لاگو ہونے والی ذمہ داریوں کو پورا کرنا چاہئے۔ ECB اس کے ساتھ ہی وہ حاصل کرنے والوں کی جانب سے تعهدات بھی قبول کرتا ہے، جیسے بینک کی سرمایہ کاری تناسب کو برقرار رکھنا یا جاری امداد فراہم کرنا۔ HKMA عام طور پر مقامی ضم شدہ بینکوں کے تمام کنٹرولروں کو ایک آرام کا خط ضرورت کے موقع پر سرمایہ یا نقدی امداد فراہم کرنے کا عہد۔

حکمی اختیار اختلافات

• Hong Kong. The HKMA approves controllers of locally incorporated authorised institutions under section 70 of the Banking Ordinance, distinguishing minority shareholder controllers (10% to 50% of voting rights) from majority controllers. اس کی بیان کردہ پالیسی یہ ہے کہ ایک شخص جو 50 فیصد یا اس سے زیادہ رکھنا چاہتا ہو اسے عام طور پر “ایک اچھی طرح سے قائم بینک یا دوسرے نگراں مالیاتی ادارے میں بہتر حیثیت” ہونا چاہیے۔
• سویس. صلاحیت دار شراکت داری میں تبدیلیوں کی رپورٹ FINMA, اور ایک بینک کہ ہو جاتا ہے خارجي-کنترول ان ملکوں میں باہمی حقوق دکھانا ہوگا جہاں اس کے صلاحیت دار شراکت دار مقیم ہیں۔
• EU banks as buyers. Since the amended CRD (Directive (EU) 2024/1619) took effect, an EU bank planning to acquire a material holding, defined as 15% or more of its own eligible capital, must also notify its own supervisor in advance under new Article 27a, with a parallel 60 working day assessment.

خریداروں کے لئے ضروری تدبیر

ریگولیٹری منظوری صرف نصف کام ہے۔ خریدار کو بھی یہ سمجھنا ہوگا کہ وہ کیا حاصل کر رہا ہے۔ ریگولیٹری ہدفوں کے مخصوص شعبوں میں شامل ہیں:

1. لائسنس کا دائرہ. صحیح اجازت نامے رکھا، کوئی بھی پابندیاں یا حالات، اور جو یورپی یونین پاسپورٹ یا کراس-سرزمینی نوٹیفیکیشنز جگہ پر ہیں.
2. سپروائزری ریکارڈ. نگراں رپورٹیں، نتائج، اصلاح منصوبے، سرمایہ کاری اضافات اور کسی بھی جاری نفاذ.
3. سرمایہ کاری اور نقدی. جاری تناسب، بفرز، ستون2کی ضرورتیں اور سرمایہ جو بند ہونے کے بعد کاروبار کے منصوبے کو ضرورت ہوگی۔
4. AML اور سزائیں. کلائنٹ فائلوں کی کیفیت، ماضی مشکوک سرگرمی رپورٹنگ، روایتی اعلی خطرہ کلائنٹس اور کسی بھی ریگولیٹری AML حاصلات. وارث AML مسئلے خریدار کے مسائل بن جاتے ہیں۔
5. Correspondent اور ادائیگی رسائی. کون سی correspondent بینکوں اور ادائیگی اسکیموں کو ہدف استعمال کرتا ہے، اور اگر وہ مالک کی تبدیلی کے بعد بھی جاری رہیں گے۔
6. نظام اور باہر سے. کور بینکنگ پلیٹ فارم، اہم ونڈرز اور معاہداتی تبدیلی کے کنٹرول شرطوں کو تبدیل کرنا۔
7. لوگ. کیا کلیدی کام رکھنے والے رہنے گے، اور کیا نئے ڈائریکٹرز مناسب اور صحیح جائزہ لیں گے۔

کیسی چیزوں سے قیمت بڑھتی ہے

ایک بینک لائسنس کے لئے کوئی سرکاری قدر اندازے کا طریقہ نہیں ہے اور قیمت مخصوص معاہدہ پر منحصر ہوتی ہے۔

• اجازت ناموں اور پاسپورٹ کی وسیعیت، ان کو صفر سے حاصل کرنے کے وقت اور اخراجات کے مقابلے میں۔
• ایک صاف سپروائزری ریکارڈ اور AML تاریخ؛
• ایک مستحکم ادائیگی بنیاد اور موجودہ کلائنٹ تعلقات۔
• ضرورتوں سے زیادہ سرمایہ یا اس کے برعکس سرمایہ کی کمی جس کو خریدار کو فنڈ دینا ہوگا۔
• کام کرنے والے رابطہ دار بینکنگ اور ادائیگی اسکیم تک رسائی؛
• کام کرنے والے نظام، کنٹرول اور اسسٹنٹ جو مناسب اور صحیح جائزہ لے سکتے ہیں۔

کوئی کاروبار، کوئی اسٹاف اور حل نہ ہونے والی نتائج کے ساتھ ایک لائسنس کی مقدار محدود ہے، کیونکہ خریدار کو اب بھی مکمل اندازے کا سامنا کرنا ہوگا اور پھر کسی طرح بھی بینک بنانا ہوگا۔

سرخ پرچم: شلز اور “صرف اکاؤنٹ” کمپنیاں

"پہلے سے موجود" بینکوں کی پیشکشیں، سست لائسنس شدہ شیل یا "بنک لائسنس اور اکاؤنٹ کے ساتھ کمپنیاں" وسیع پیمانے پر گردش کر رہی ہیں، خاص طور پر باہری علاقوں کے لئے۔

• منظوری اب بھی ضروری ہے. ایک لائسنس شدہ ادارے کی کنٹرول میں تبدیلی خریدار، فنڈز کے ذرائع اور اوپر بیان کئے گئے کاروبار کے منصوبے کا وہی جائزہ لاتی ہے۔ اس سے بچنے کے لئے کوئی چھوٹا راستہ نہیں ہے۔
• غیر استعمال شدہ لائسنس کو واپس لیا جاسکتا ہے۔ نیچے CRD آرٽيڪل 1812 مہینوں کے اندر استعمال نہ ہونے والے لائسنس کو سپروزر واپس لے سکتا ہے یا جہاں بھی بینک نے چھ ماہ سے زیادہ کا کاروبار بند کر دیا ہو۔
• شیل بینکوں کاٹ دیے گئے ہیں. یو ای سی کے قانون کو ایک شيل بينک ایک ادارے کے طور پر شامل کیا گیا ہے جہاں اس کی کوئی جسمانی موجودگی نہیں ہے جس میں معنوی ذہن اور انتظامیہ شامل ہیں اور کسی منظم گروپ سے متعلق نہیں ہے۔کریڈٹ اور مالیاتی اداروں کو ایک کے ساتھ مطابقت والے تعلقات میں داخل ہونے سے منع کیا جاتا ہے، تاکہ ایسا ادارہ ادائیگی نظام تک پہنچ نہیں سکتا۔
• Undisclosed owners. کوئی بھی ڈھانچے جو فائدہ مند مالکوں کو چھپاتے ہیں، نامزدوں کا استعمال کرتے ہیں، یا فنڈ کی اصل کو دستاویزی نہیں کرسکتے وہ فنڈ کے ذرائع کی جانچ میں ناکام ہو جائیں گے۔
• منظوری سے پہلے بند. کسی بھی بیچنے والا جو نگراں کی منظوری سے پہلے کنٹرول منتقل کرنے کا تجویز قانون کی خلاف ورزی کی تجویز ہے، جو برطانیہ میں ایک مجرم جرم ہے.

ایک ریگولیٹری فرم کا قابل اعتماد فروخت کرنے والا خریدار کی توقع کرے گا کہ وہ سربراہ کے ساتھ جلدی سے رابطہ کرے گا اور معاہدے میں ریگولیٹری ٹائم لائن بنائے گا۔