Sjóðsfélög, sjóðstjórnir og leyfi til einkabankastarfsemi

Auður og eignastýring er ekki eitt leyfi. Fjölskylduskrifstofa gæti þurft að fá sjóðfélagsleyfi fyrir fjármálastarfsemi sína, heimild sjóðstjóra, stjórnendaleyfi fyrir bakstofuna og ef hún tekur við innlánum þá bankaleyfi. Hvert þeirra er veitt samkvæmt öðrum lögum og prófað gegn annarri áhættu.

Leiðbeiningar þessar útskýra þrjár helstu tegundir leyfa: sjóðstreymis- og trúnaðarleyfi, sjóðstjórnir og þjónustuveitendur þeirra og einkabankastarfsemi og eignastýringu.

Hvaða starfsemi þarf hvaða leyfi

Virkni	Dæmigert leyfi	Megin eftirlitsáhyggjuefni
Starfa sem trúnaðarmaður, búa til eða stjórna tjá traust	Sjóðfélagi eða trúnaðarleyfi	Heiðarleiki fólks, stjórn á eignum viðskiptavina, AML
Stjórnun eignasafns og áhættu	UCITS stjórnunarfyrirtæki, AIFM eða staðbundið sjóðstjóraleyfi	Fjárfestavernd, átök, lausafjárstaða, umboð
Sjóðsbókhald, mat, fjárfestaskráning	Leyfi eða heimild sjóðstjóra	Nákvæm NAV, skráningu, AML á fjárfestum
Gæsla eigna sjóðsins	Heimild til vörslu eða varðveislu	Eignaaðskilnaður, eftirlit með stjórnanda
Valfrjáls eignasafnsstjórnun eða ráðgjöf fyrir einstaklinga	Leyfi fjárfestingarfélags eða eignasafnsstjóra	Heppileiki, hegðun, peningar viðskiptavinarins
Taka innlán og lána	Bankleyfi	Solvency, lausafjárstöðu, innstæðueigenda vernd

Trust company licenses

Hvað telst sem traust fyrirtæki

Skilgreiningar eru mismunandi, en í Singapúr er dæmigert. Trust Companies Act 2005 nær yfir að veita þjónustu við stofnun sérstaks trausts, starfa sem trúnaðarmaður, sjá til þess að einhver geti starfað sem trúnaðarmaður og veitt trauststjórnunarþjónustu. Í Jersey er hugtakið traustfyrirtæki víðtækara og nær einnig yfir stjórnun félagsins, skráða skrifstofu og tilnefnda þjónustu.

JerseyCity in Ontario Canada

The Jersey Financial Services Commission skráir traust fyrirtæki starfsemi samkvæmt fjármálaþjónustu (Jersey) lögum 1998, og Reglur um starfshætti Setur nákvæmar staðla:

• Fólk: þar sem fyrirtæki stjórnar eignum sjóðfélaga, verður „stjórnunarsvið“ þess að samanstanda af a.m.k. þremur einstaklingum með viðeigandi hæfileika og reynslu, staðbundnum og starfandi í fullu starfi (3.1.1.2).
• Samræmisfulltrúi: verður að vera staðsettur á Jersey (3.5.4.2).
• Eiginfjárhlutfall: að minnsta kosti 25.000 pund í innborguðu hlutafé og a.m.k. 25.000 pund í hreinum eignum á öllum tímum, auk þess sem leiðréttar lausafjáreignir eru að minnsta kosti 110% af útgjöldum (5.1.4).
• Tryggingar: fagleg bótaábyrgð að minnsta kosti þrisvar sinnum viðeigandi gjöld, þrjátíu sinnum gjöld frá stærsta viðskiptavini eða £5 milljónir, eftir því sem hærra er, en engin krafa um meira en £10 milljónir í heild (5.2.5 og 5.2.6).

Singapúr

Seðlabanki Singapúr veitir leyfi fyrir sjóðsrekstri samkvæmt viðmiðum í Leiðbeiningum TCA-G02, síðast endurskoðuðum 17. janúar 2024:

• Singapore fyrirtæki eða skráð erlent fyrirtæki með líkamlega nærveru í Singapúr;
• Innborgað fjármagn eða hæfar eignir að upphæð S$250.000;
• að minnsta kosti tveimur stjórnendum sem búsettir eru á Íslandi, annar með a.m.k. fimm ára viðeigandi reynslu og hinir með a.m.k. þrjú ár;
• Sjálfstæð fagleg bótatrygging sem MAS er líklegt til að telja fullnægjandi á hærri S $ 1 milljón eða 2,5 sinnum veltu, hámark S $ 10 milljónir, með sjálfsábyrgð ekki meira en 50% af nettó eignaverði.

Sviss

Frá gildistöku laga um fjármálastofnanir (FinIA) þurfa faglegir stjórnendur í Sviss að fá leyfi frá FINMA. Stöðugt eftirlit er falið löggiltri eftirlitsstofnun, nema fyrir samstæðufélög sem FINMA hefur eftirlit með á sameiginlegum grundvelli (FINMA).Krefst er svissnesks heimilisfangs, fullnægjandi skipulags, fjárhagslegra ábyrgða og óaðfinnanlegrar starfshætti stjórnenda.

Caymaneyjar

Í Cayman-eyjum eru trúnaðarviðskipti með leyfi samkvæmt lögum um banka og traustfélög. Tengslin við sjóðina eru bein: hlutabréfasjóður sem er eftirlitsskyldur verðbréfasjóður verður að hafa leyfilegt traustfélag sem forráðamann sinn (e. trustee).Lög um verðbréfasjóði, 4. gr. 1. mgr.).

The AML vídd

Undir ESB AMLRFrá og með 10. júlí 2027 þurfa þeir að beita viðbótarráðstöfunum í áhættusamtökum þar sem um er að ræða a.m.k. 5 milljónir evra fyrir viðskiptavin með eignir upp á a.m.k. 50 milljónir evra (34. gr., 5. mgr.). Stjórnvöld utan ESB beita svipuðum FATF-stöðlum, þannig að sönnunargögn um uppruna eigna eru kjarninn í skráningu allra trúnaðarfyrirtækja.

Sjóðsstjórnir

ESB-ramminn

ESB-sjóðir falla í tvær fjölskyldur. UCITS eru smásöluhæfir sjóðir með vöruvegabréf. Aðrar fjárfestingarsjóðir (AIF) eru allt annað, aðallega stjórnað af stjórnanda þeirra (AIFM).

	UCITS stjórnunarfyrirtæki	Ytri AIFM	Innri stjórnað AIF
Upphaflegt höfuðborg	EUR 125,000 (UCITS-tilskipun, 7. gr.)	EUR 125,000 (AIFMD, Art. 9)	EUR 300,000
Viðbótar eigin fé	0,02% af eignasöfnum yfir 250 milljónir evra	Sama	n/a
Hámark á höfuðborg auk viðbótar upphæð	10 milljónir evra	10 milljónir evra	n/a

Ríkisendurskoðendur verða einnig að tryggja faglega ábyrgðaráhættu með viðbótar eigin fé eða bótatryggingu (AIFMD, 9. gr. 7. mgr.).

II

Directive (EU) 2024/927 amended both directives. Aðildarríki þurftu að beita henni frá 16 apríl 2026, með sumum ákvæðum frá 16 apríl 2027. Þrjár breytingar skipta mestu máli fyrir nýja umsækjendur:

1. Efni. Að minnsta kosti tveir einstaklingar sem eru í fullu starfi eða starfa í fullu starfi sem stjórnendur eða stjórnarmeðlimir og hafa lögheimili í Evrópusambandinu verða að stýra starfsemi fjárfestingarfélags.
2. Sendinefnd. Umsjónarmenn fá frekari upplýsingar um framsalsfyrirkomulag og ESMA skulu skila skýrslu um framsalsferli fyrir 16. apríl 2029.
3. Lánaupptaka. Fjárfestingarsjóðir sem veita lán standa frammi fyrir nýjum reglum, þar á meðal skuldsetningarmörkum upp á 175% fyrir opna og 300% fyrir lokaða fjárfestingarsjóði sem veita lán.

Lúxemborg

Lúxemborg býður upp á allt úrvalið: UCITS, Part II sjóðir, sérhæfðir fjárfestingarsjóðir (SIF) og sérstakur valfrjáls fjárfestingasjóður (RAIF).RAIF er skýrasta dæmið um „stjórnanda-staðlaðan“ sjóð:

• Hann verður að vera stjórnaður af leyfisskyldum fjárfestingarbankastjóra frá Lúxemborg, öðru aðildarríki eða, samkvæmt skilyrðum AIFMD, þriðja landi (RAIF lög, 4. grein).
• Það er frátekið vel upplýstum fjárfestum: stofnana- eða fagfjárfestum, eða öðrum sem staðfesta þann stöðu skriflega og fjárfesta að minnsta kosti 100.000 evrur eða hafa verið metnir af banka, fjárfestingafélagi eða stjórnunarfyrirtæki (2. gr.).
• Tilboðsskjal þess verður að koma fram á forsíðunni að það sé „ekki háð eftirliti eftirlitsyfirvalda í Lúxemborg“ (39. gr.).
• Sameiginlegur sjóður verður að ná 1.250.000 evrum í nettóeignir innan 24 mánaða (20. gr.).

Varan sjálf er fljótur að setja á markað, en gæði AIFM og varðveislu ber reglugerð þyngd.

Írland

Írland er annar helsti heimilisstaður sjóðanna í ESB. Sjóðsstjórar eru viðurkenndir af Seðlabanka Írlands samkvæmt lögum um fjárfestingarmiðlara frá 1995. Til að sækja um þarf að skila inn umsóknareyðublaði, spurningalista fyrir hvern stjórnanda og yfirstjórnanda og nákvæmri viðskiptaáætlun. Ófullnægjandi umsóknir eru sendar til baka (Central Bank of Ireland). Tímasetningin veltur að miklu leyti á gæðum og hraða svara við athugasemdum Seðlabankans.

Caymaneyjar

Cayman Islands Monetary Authority (CIMA) hefur eftirlit með bæði opnum og lokuðum sjóðum, en fjárfestingarsjóðir eru aðallega staðsettir í Cayman-eyjum.

Opnir sjóðir undir Lög um verðbréfasjóði (endurskoðun 2025) Falla í nokkra flokka:

• Leyfisskyldir sjóðir (kafli 4(1)(a)), með fullum CIMA Endurskoðun rekstraraðila.
• Sjóðir í stjórnun (4. gr. 1. mgr. b)), sem hafa aðalskrifstofu sína hjá leyfisskyldum sjóðstjóra.
• Skráðir sjóðir (kafli 4 (3)), með lágmarks upphaflegri fjárfestingu áttatíu þúsund Cayman dollara á fjárfesta, sem CIMA kynnir sig sem CI $ 80.000 eða US $ 100.000, eða skráningu á viðurkenndum kauphöll.
• Takmarkaðir fjárfestingarsjóðir (4. mgr. 4. gr.), með að hámarki fimmtán fjárfestum, en meirihluti þeirra getur skipað eða fjarlægt rekstraraðila.

Lokaðir sjóðir Skrá undir Lög um einkasjóði (endurskoðun 2025). Einkasjóður skal sækja um innan 21 dags frá því að hann hefur tekið við skuldbindingum (5. gr.), láta endurskoða reikninga sína árlega af CIMA-viðurkenndum endurskoðanda (13. gr.) og vera með matsferli (16. gr.), varðveislu eigna í gegnum fjársýslumann eða viðurkenndan valkost (17. gr.) og vöktun á reiðufé (18. gr.).

CIMA gefur til kynna um það bil fimm virka daga fyrir skráningu sjóðs, fjórar til sex vikur fyrir útgáfu sjóðsleyfis og sex til átta vikur fyrir útgáfu starfsleyfis sjóðstjóra eftir að öll gögn hafa borist.

Einkabankastarfsemi og eignastýring

Þegar bankaleyfi er nauðsynlegt

Í Sviss þarf bankaleyfi til að taka við innlánum frá almenningi á faglegum grundvelli (FINMA). Kröfurnar fela í sér að lágmarksfjármagn skuli vera að fullu greitt, að minnsta kosti 10 milljónir CHF, viðurkennt endurskoðunarfyrirtæki fyrir leyfisferlið og gagnkvæmni frá þeim löndum þar sem hæfir þátttakendur eru með heimilisfang, ef um er að ræða erlenda umsækjendur.

Sviss býður einnig upp á þröngt leyfi fyrir fjártæknifyrirtæki. Fyrirtæki sem taka við innlánum allt að 100 milljónir CHF og hvorki fjárfesta né greiða vexti af þeim eru ekki talin banka og mega nota þessa léttari leið (FINMA).Það hentar ekki klassískum einkabanka, sem fjárfestir og lánar út.

Þegar fjármálastjórnunarleyfi er nóg

Margir fjármálastjórar hafa aldrei peninga viðskiptavina í eigin nafni. Þeir stjórna eignasöfnum sem geymd eru hjá vörslubanka með umboði. Í Sviss þarf til þess FINMA leyfi fjármálastjóra samkvæmt FinIA, undir stöðugu eftirliti eftirlitsstofnunar (FINMA). Í Evrópusambandinu er samsvarandi yfirleitt MiFID II leyfi fjárfestingarfélags fyrir eignasafnsstjórnun og fjárfestingaráðgjöf.

Hvernig stykkin passa saman

Dæmigert alþjóðlegt auðlegðaruppbygging gæti sameinað:

1. einkabanki eða vörsluaðili sem heldur eignum;
2. sjálfstæður eignasafnsstjóri eða fjárfestingarfyrirtæki sem veitir ráðgjöf um eða stjórnar þeim;
3. leyfilegt traustfélag sem starfar sem trúnaðarmaður fjölskyldusjóðsins;
4. sjóðstæki, svo sem RAIF eða Cayman-sjóður, sem sameinar fjárfestingar fjölskyldna eða klúbba, með eigin stjórnanda og stjórnanda.

Hvert lag er með sér leyfi og framkvæmir sitt eigið due diligence á sömu fjölskyldunni.Umsjónarmenn gera í auknum mæli ráð fyrir að lögin deili upplýsingum innan marka gagnaverndar- og trúnaðarlaga og samræmi skoðanir sínar um uppruna auðs.

Hagnýt atriði fyrir umsækjendur

• Byrjaðu frá starfsemi, ekki ökutækinu. Ákveða hver mun halda eignum, sem mun taka ákvarðanir og hver mun halda skrám, þá kortleggja hvert til leyfis.
• Fjárhagsáætlun fyrir fólk. Kröfur um staðbundna stjórnun, svo sem þriggja manna stjórn Jersey, tveggja íbúa stjórnenda Singapúr eða AIFMD II tveggja fulltrúa í ESB, kosta yfirleitt meira en lágmarksfjármagnið.
• Athugaðu tryggingar snemma. Fagleg bótaábyrgð með trúnaði og ábyrgðarviðbótum stjórnenda getur tekið tíma að koma á fót fyrir nýtt fyrirtæki.
• Veldu þjónustuveitendur vandlega. Í ljós-snerta stjórnarskrár eftirlitið treystir á viðurkenndum stjórnanda, stjórnandi, varðveislu og endurskoðun, þannig að staða þeirra hefur áhrif á trúverðugleika sjóðsins með bönkum og fjárfestum.
• Staðfestu markaðssetningarreglurnar sérstaklega. Leyfi eða skráning sjóðsins í heimalöndum hans leyfir ekki sjálfkrafa markaðssetningu til fjárfesta annars staðar.Vegabréf og reglur um einkaútgáfu eru háð landi fjárfestarins.